Konateľ bez odmeny 2026: „žiadna zmluva“ neznamená nula, ale nárok na obvyklú odmenu

Opýtajte sa konateľa malej slovenskej s.r.o., akú má so svojou firmou zmluvu. V drvivej väčšine prípadov dostanete odpoveď „žiadnu, veď si nič nevyplácam“. Znie to ako najčistejšie možné riešenie: žiadny papier, žiadna odmena, žiadne odvody, žiadna agenda.

Lenže obchodné právo v tomto bode funguje opačne, než hovorí intuícia. Absencia zmluvy nezakladá bezodplatnosť — zakladá nárok na odmenu. A na rozdiel od väčšiny chýb v účtovníctve táto nemá cenu v stovkách eur. Má cenu v desiatkach tisíc a spí niekoľko rokov, kým sa vzťahy vo firme nepokazia.

Tento článok je o dvoch veciach, ktoré spolu súvisia viac, než sa zdá: o tom, čo sa právne stane, keď zmluva o výkone funkcie chýba, a o tom, čo v skutočnosti stojí „nulová“ odmena konateľa v roku 2026.

Čo sa stane, keď konateľ nemá zmluvu

Vzťah medzi spoločnosťou a konateľom upravuje § 66 ods. 6 Obchodného zákonníka. Ten hovorí, že vzťah medzi spoločnosťou a členom jej orgánu sa spravuje primerane ustanoveniami o mandátnej zmluve, ak zo zmluvy o výkone funkcie uzatvorenej medzi spoločnosťou a konateľom alebo zo zákona nevyplýva iné určenie práv a povinností.

Inými slovami: mandátna zmluva je záložný režim. Nastúpi vždy, keď nie je nič iné. A práve tu vzniká problém, pretože mandátna zmluva je podľa § 566 Obchodného zákonníka zo zákona odplatná. Ak v nej výška odmeny nie je dohodnutá, nastupuje § 571 ods. 1: mandatár má nárok na odplatu, ktorá je obvyklá v čase uzavretia zmluvy za činnosť obdobnú tej, ktorú vykonával.

Zhrnuté do jednej vety, ktorá je jadrom celého článku:

Zmluva o výkone funkcie môže byť bezodplatná, ale bezodplatnosť v nej musí byť výslovne napísaná. Ak zmluva neexistuje vôbec, nastúpi mandátny režim — a ten odmenu predpokladá.

Rozdiel medzi dvoma stavmi, ktoré si laik zvykne zamieňať, je preto zásadný:

Formálna podmienka, na ktorej to najčastejšie padne

Zmluva o výkone funkcie nie je bežná zmluva, ktorú podpíše konateľ sám za seba a založí do šanónu. Zákon na ňu kladie dve podmienky a obe sa v praxi prehliadajú:

Musí mať písomnú formu. Ústna dohoda spoločníkov, že konateľ funkciu vykonáva zadarmo, právne neexistuje — a pri spore ju nemá kto potvrdiť.

Musí ju schváliť valné zhromaždenie. V spoločnosti s ručením obmedzeným je to valné zhromaždenie, vo verejnej obchodnej spoločnosti všetci spoločníci písomne, v komanditnej spoločnosti komplementári. Bez uznesenia je zmluva napadnuteľná, aj keď je podpísaná.

Praktický dôsledok pre jednoosobovú s.r.o.: jediný spoločník vykonáva pôsobnosť valného zhromaždenia sám a rozhodnutie prijíma písomne. Nie je to formalita navyše — je to presne ten dokument, ktorý o štyri roky rozhodne, či bola bezodplatnosť platne dohodnutá.

Prečo to nie je teoretický problém: 57 000 eur

V publikovanej súdnej praxi (Zo súdnej praxe 17/2024) sa riešil presne tento prípad. Konateľ nemal so spoločnosťou uzavretú zmluvu o výkone funkcie a po skončení vo funkcii si nárokoval odmenu za obdobie, počas ktorého funkciu vykonával.

Súd žalobe vyhovel a spoločnosť zaviazal zaplatiť 57 000 eur s úrokom z omeškania. Podstatné sú tri závery, ktoré z toho rozhodnutia plynú pre každú malú firmu:

Obvyklú odplatu možno odvodiť z odmeny nástupcu. Ak po odchádzajúcom konateľovi nastúpi niekto, kto už odmenu poberá, jeho odmena sa stane meradlom pre spätný nárok predchodcu. Firma, ktorá roky neplatila nič a potom prijala manažéra za trhovú sadzbu, si tým sama vyrobila dôkaz o výške nároku.

Nárok sa neodvíja od odpracovaného času. Súd výslovne uviedol, že právo na odplatu nezávisí od toho, koľko času konateľ reálne funkcii venoval, ale od skutočnosti, že bol do funkcie ustanovený. Obhajoba „veď reálne nič nerobil, bol tam len na papieri“ preto nefunguje — naopak, potvrdzuje ustanovenie do funkcie.

Nárok sa premlčuje až v štvorročnej lehote. Ide o obchodnoprávny vzťah, takže platí všeobecná premlčacia doba podľa § 397 Obchodného zákonníka — štyri roky. Pri opakujúcom sa plnení beží pre každý mesiac samostatne, takže bývalý konateľ dokáže siahnuť približne štyri roky dozadu.

Kedy nárok reálne vyskočí

V jednoosobovej s.r.o., kde je spoločník a konateľ tá istá osoba, riziko prakticky nehrozí — nikto nežaluje sám seba. Problém vzniká vo chvíli, keď sa tieto dve roly rozídu. Tri situácie, v ktorých sa to stáva:

Rozpad dvojice spoločníkov. Najčastejší scenár. Dvaja spoločníci 50/50, jeden je konateľ a ťahá prevádzku, druhý je „tichý“. Kým firma funguje, nikto nič nerieši. Keď sa rozídu, konateľ zistí, že za štyri roky práce má nárok na obvyklú odplatu — a je to jediná páka, ktorou vie z firmy dostať peniaze bez súhlasu druhej strany.

Predaj firmy. Kupujúci pri due diligence hľadá presne takéto nezaúčtované záväzky. Chýbajúca zmluva o výkone funkcie s odchádzajúcim konateľom je otvorený záväzok neznámej výšky, ktorý sa buď premietne do zníženia kúpnej ceny, alebo do zádržného.

Výmena konateľa. Odvolaný konateľ nemá čo stratiť. Ak odchádza v zlom, nárok na obvyklú odplatu za posledné štyri roky je prvá vec, ktorú mu poradí právnik.

Vo všetkých troch prípadoch platí to isté: prevencia stojí jeden dokument, obrana stojí súdny spor.

Druhá polovica príbehu: čo naozaj stojí „nulová“ odmena

Právna stránka je len jedna strana mince. Tá druhá je odvodová a týka sa aj konateľa, ktorý má bezodplatnosť poctivo napísanú.

Konateľ bez odmeny neplatí sociálne poistenie — ale zdravotne poistený byť musí. Zdravotné poistenie na Slovensku nie je dobrovoľné. Ak konateľ nemá iný titul poistenia (zamestnanie inde, živnosť, evidencia na úrade práce, materská, dôchodok, štúdium), stáva sa samoplatiteľom a platí si preddavky sám.

Od 1. 1. 2026 sa sadzba poistného pre samoplatiteľa a SZČO zvýšila z 15 % na 16 % (so zdravotným postihnutím z 7,5 % na 8 %). Minimálny preddavok samoplatiteľa je v roku 2026 121,92 € mesačne (60,96 € pri zdravotnom postihnutí) a je splatný do 8. dňa nasledujúceho kalendárneho mesiaca.

Ročne je to 1 463,04 € — a platí sa z už zdanených súkromných peňazí konateľa, teda bez akéhokoľvek daňového efektu vo firme. To je skutočná cena „nuly“, na ktorú sa pri zakladaní s.r.o. nikto neupozorní.

Modelový príklad: 0 € vs. 500 € mesačne

Jednoosobová s.r.o., konateľ je zároveň jediným spoločníkom a nemá iný titul zdravotného poistenia. Porovnávame dva režimy za celý rok 2026.

Kľúčový riadok je ten posledný. V ľavom stĺpci nie je nula — je tam 1 463,04 € ročne, ktoré konateľ zaplatí zo svojho a nikde si ich neuplatní.

V pravom stĺpci celý mzdový náklad 8 172 € vstupuje do daňových výdavkov firmy. Pri sadzbe dane z príjmov právnickej osoby 21 % to znamená daňovú úsporu 1 716,12 €, takže čistý náklad firmy je 6 455,88 €. Konateľovi pritom pribudne 5 136 € čistého a súčasne odpadne 1 463,04 € samoplatiteľských preddavkov — dokopy 6 599,04 € v jeho prospech. Firma teda vydá menej, než konateľ získa, a rozdiel platí štát cez odpočet z daňového základu.

Poctivá výhrada, ktorá sa v podobných článkoch nikdy neuvádza: ak má firma zdaniteľné príjmy do 100 000 € ročne, platí sadzba dane z príjmov 10 %, nie 21 %. Daňová úspora potom klesne na 817,20 €, čistý náklad firmy vystúpi na 7 354,80 € — a odmena už firmu stojí zhruba o 756 € viac, než konateľovi prinesie. Pri malej firme s nízkym obratom teda výpočet vychádza opačne, než pri firme nad 100 000 €. Sadzba dane z príjmov firmy je rozhodujúca premenná, nie detail.

Do porovnania sa navyše nedá premietnuť jedna vec, ktorá má pre konateľa reálnu hodnotu: z pravidelnej mesačnej odmeny sa platí starobné poistenie (4 % zamestnanec + 14 % firma), teda 90 € mesačne, ktoré sa mu započítajú do dôchodku. Konateľ bez odmeny si roky vo funkcii do dôchodkových nárokov nezapočíta vôbec.

Odvodová nášľapná mína: nepeňažný príjem

Existuje ešte jedna situácia, v ktorej sa „konateľ bez odmeny“ zmení na konateľa s príjmom, hoci mu firma nikdy neposlala ani euro.

Ak konateľ používa firemné auto aj na súkromné účely, vzniká mu nepeňažný príjem vo výške 1 % zo vstupnej ceny vozidla mesačne (počas prvých ôsmich rokov, s postupným znižovaním základu). Pri aute za 30 000 € je to 300 € mesačne.

A tu je celý problém: nepeňažný príjem je príjmom zo závislej činnosti rovnako ako peňažný. Vzniká z neho vymeriavací základ pre zdravotné aj sociálne poistenie, a keďže plynie každý mesiac, ide o pravidelný mesačný príjem — z konateľa sa stáva zamestnanec na účely sociálneho poistenia so všetkým, čo k tomu patrí vrátane prihlásenia do Sociálnej poisťovne.

Kombinácia „konateľ bez odmeny + firemné auto na súkromné jazdy“ preto v praxi znamená odvody bez jediného eura v hotovosti — odvody sa počítajú z nepeňažného plnenia, ale zaplatiť ich treba peniazmi. Ak sa to zistí spätne, prichádzajú doplatky, penále a opravné výkazy za celé obdobie.

Čo s tým spraviť dnes

Poradie je dôležité — prvý krok je právny, nie účtovný:

1. Zistite, čo vlastne máte. Existuje písomná zmluva o výkone funkcie? Je v nej odmena, alebo výslovná bezodplatnosť? Je k nej uznesenie valného zhromaždenia (pri jednoosobovej s.r.o. písomné rozhodnutie jediného spoločníka)? Ak čokoľvek z toho chýba, ste v mandátnom režime.

2. Rozhodnite sa vedome, nie mlčaním. Bezodplatnosť je legitímna a bežná voľba — len musí byť napísaná a schválená. Odmena je tiež legitímna voľba, ktorá pri vyššej sadzbe dane z príjmov firmy vychádza výhodne. Zlá je len tretia možnosť: nemať nič.

3. Preverte nepeňažné plnenia. Auto, telefón, ubytovanie, poistenie — čokoľvek, čo konateľ dostáva bez odmeny, môže samo osebe založiť odvodovú povinnosť.

4. Overte si titul zdravotného poistenia. Ak konateľ nie je nikde zamestnaný ani SZČO, mal by byť prihlásený ako samoplatiteľ. Nezaplatené preddavky sa nepremlčia rýchlo a k dlhu sa pripočíta úrok.

Nastavenie odmeňovania konateľa je jedno z mála rozhodnutí, kde sa daňová, odvodová a právna stránka stretnú v jednom dokumente — a kde má zmysel prejsť si ich naraz. Ak si nie ste istí, v akom režime vaša firma je, pozrite si transparentný cenník vedenia účtovníctva alebo daňové poradenstvo, kde sa dá nastavenie odmeny konateľa prepočítať na vaše konkrétne čísla ešte pred koncom roka.

Ak riešite aj to, ako z firmy dostať peniaze inou cestou než odmenou, nadväzuje na túto tému článok o výplate peňazí zo s.r.o. v roku 2026; ak vás zaujíma daňový režim stravného konateľa bez pracovnej zmluvy, ten rozoberá stravné konateľa a SZČO.

Časté otázky

Platí konateľ bez odmeny odvody?

Sociálne poistenie neplatí — bez príjmu zo závislej činnosti nevzniká vymeriavací základ a konateľ sa nestáva zamestnancom na účely sociálneho poistenia. Zdravotné poistenie je však na Slovensku povinné vždy. Ak konateľ nemá iný titul poistenia (zamestnanie, živnosť, evidencia na úrade práce, materská, dôchodok, štúdium), musí sa prihlásiť ako samoplatiteľ a v roku 2026 platiť minimálny preddavok 121,92 € mesačne pri sadzbe 16 %, splatný do 8. dňa nasledujúceho mesiaca. Ročne ide o 1 463,04 €, ktoré hradí zo súkromných prostriedkov.

Musí mať konateľ s.r.o. uzavretú zmluvu o výkone funkcie?

Zákon uzavretie zmluvy neprikazuje, ale jej absencia má následok. Podľa § 66 ods. 6 Obchodného zákonníka sa vzťah medzi spoločnosťou a konateľom pri chýbajúcej zmluve spravuje primerane ustanoveniami o mandátnej zmluve, a tá je podľa § 566 Obchodného zákonníka odplatná. Konateľovi tak vzniká nárok na obvyklú odplatu podľa § 571 ods. 1. Zmluva o výkone funkcie musí mať písomnú formu a v spoločnosti s ručením obmedzeným ju schvaľuje valné zhromaždenie; v jednoosobovej s.r.o. o nej rozhoduje jediný spoločník písomne.

Môže konateľ vykonávať funkciu bezodplatne?

Áno, ale bezodplatnosť musí byť v písomnej zmluve o výkone funkcie výslovne dohodnutá a zmluva schválená valným zhromaždením. Mlčanie bezodplatnosť nezakladá — naopak, aktivuje mandátny režim s nárokom na obvyklú odplatu. Bezodplatný výkon funkcie sám osebe nemá vplyv na povinnosť byť zdravotne poistený.

Aké odvody sa platia z odmeny konateľa v roku 2026?

Odmena konateľa je príjmom zo závislej činnosti. Pri pravidelnom mesačnom príjme platí zamestnanec zdravotné poistenie 5 % (sadzba sa od 1. 1. 2026 zvýšila zo 4 %) a sociálne poistenie 9,4 %, zamestnávateľ zdravotné poistenie 11 % a sociálne poistenie 25,2 %. Pri nepravidelnom príjme, napríklad odmene vyplácanej raz ročne, sa neplatí nemocenské poistenie ani poistenie v nezamestnanosti, takže sadzba na strane konateľa klesá na 7 % (starobné 4 % a invalidné 3 %) a na strane firmy sa primerane zníži. Zdravotné poistenie ostáva v oboch prípadoch rovnaké.

Môže si bývalý konateľ dodatočne nárokovať odmenu za roky, keď mu firma nič nevyplácala?

Ak nemal uzavretú písomnú zmluvu o výkone funkcie s výslovnou bezodplatnosťou, áno. Vzťah sa spravuje ustanoveniami o mandátnej zmluve a podľa § 571 ods. 1 Obchodného zákonníka mu patrí odplata obvyklá v čase uzavretia zmluvy za obdobnú činnosť; jej výšku možno odvodiť aj z odmeny nástupcu vo funkcii. V publikovanom rozhodnutí (Zo súdnej praxe 17/2024) súd priznal konateľovi 57 000 € s úrokom z omeškania a zároveň konštatoval, že nárok nezávisí od času reálne venovaného výkonu funkcie, ale od ustanovenia do funkcie. Uplatniť ho možno vo všeobecnej štvorročnej premlčacej dobe podľa § 397 Obchodného zákonníka.