Predaj s.r.o. 2026: podiel, ktorý držíte 20 rokov, nemá žiadne oslobodenie — a rozloženie ceny do splátok ušetrí 18 814 €

Keď podnikateľ predáva byt, ktorý má desať rokov, nerieši daň — vie, že po piatich rokoch je príjem oslobodený. Keď predáva akcie kúpené na burze pred dvoma rokmi, tiež nie — po roku sú oslobodené. Preto väčšina ľudí automaticky predpokladá, že podiel vo vlastnej firme, ktorý drží pätnásť či dvadsať rokov, bude na tom podobne. Nebude.

Zákon o dani z príjmov nepozná pri obchodnom podiele v s.r.o. žiadny časový test. Ani päťročný, ani jednoročný, ani dvadsaťročný. Podiel, ktorý ste založili v roku 2006 a predávate v roku 2026, sa zdaňuje presne tak isto ako podiel kúpený minulý mesiac. A k dani sa pripája ešte jedna položka, ktorú väčšina predávajúcich objaví až rok po obchode — 15 % zdravotné poistné bez akéhokoľvek stropu.

Tento článok ukazuje, koľko presne to je pri predaji za 300 000 €, prečo je predaj podniku (majetku firmy) pri rovnakej sume takmer o polovicu lacnejší než predaj podielu, a ktoré dva kroky sa dajú spraviť bez akejkoľvek štruktúry, len správnym načasovaním a jedným tlačivom navyše.

Prečo predaj podielu nemá oslobodenie, keď ho má takmer všetko ostatné

Príjem z prevodu účasti (podielu) na spoločnosti s ručením obmedzeným je podľa § 8 ods. 1 písm. f) zákona č. 595/2003 Z. z. ostatným príjmom. Oslobodenia od dane pre fyzické osoby sú vymenované v § 9 a stojí za to prejsť si ich vedľa seba:

• Nehnuteľnosť: § 9 ods. 1 písm. a) — oslobodená po piatich rokoch od nadobudnutia (ak nebola v obchodnom majetku).
• Cenný papier prijatý na obchodovanie na regulovanom trhu: § 9 ods. 1 písm. k) — oslobodený už po jednom roku držby.
• Hnuteľná vec: § 9 ods. 1 písm. c) — oslobodená vždy, okrem veci, ktorá bola v obchodnom majetku, a to do piatich rokov od jej vyradenia.
• Obchodný podiel v s.r.o.: oslobodenie viazané na dobu držby v zákone nie je.

Jediná úľava, ktorá sa podielu týka, je § 9 ods. 1 písm. i): príjmy podľa § 8 ods. 1 písm. d) až f) znížené o výdavok sú oslobodené do úhrnu 500 € ročne. Pri predaji firmy je to zaokrúhľovacia chyba — a navyše sa toto oslobodenie výslovne nepoužije na podiel, ktorý bol obchodným majetkom daňovníka.

Rozdiel oproti burzovej akcii je pritom čisto formálny: v oboch prípadoch ide o podiel na obchodnej spoločnosti. Zákonodarca priznal ročný test len tomu, čo je prijaté na regulovaný trh. Podiel v rodinnej s.r.o. na regulovanom trhu nikdy nebude.

Výdavkom je vklad, nie hodnota firmy

Druhá vec, ktorá prekvapuje: § 8 ods. 7 hovorí, že pri príjmoch z prevodu podielu sa za výdavok považuje vklad alebo obstarávacia cena podielu. Nič iné.

Ak ste firmu založili v roku 2019 so základným imaním 5 000 € a dnes ju predávate za 300 000 €, základ dane je 295 000 €. Nezáleží na tom, že tých 295 000 € hodnoty vzniklo zo ziskov, ktoré firma každý rok riadne zdanila sadzbou 21 % (alebo 10 %). Zisk zdanený v s.r.o. sa pri predaji podielu neodpočítava — vlastné imanie nie je výdavkom spoločníka.

Pri podiele nadobudnutom dedením alebo darovaním sa podľa toho istého odseku vychádza z ceny podľa § 25 ods. 1 písm. c) v čase nadobudnutia, čo je pri zdedenom podiele spravidla výrazne priaznivejšie než pôvodný vklad poručiteľa.

Progresia, ktorá si jednorazový príjem nevšíma — a nezdaniteľná časť, ktorú nedostanete

Podľa § 4 ods. 1 písm. a) je základom dane súčet čiastkového základu dane z § 5 (zníženého o nezdaniteľné časti) a čiastkových základov dane z § 6 ods. 3 a 4 a § 8. Príjem z predaja podielu teda ide do progresívneho základu spolu so mzdou.

Sadzby pre rok 2026 sú podľa § 15 písm. a) bodu 1 štvorpásmové a viažu sa na životné minimum platné k 1. januáru (284,13 €):

Jednorazový príjem preletí všetkými štyrmi pásmami v jednom roku. Pri predaji firmy sa prakticky celý základ ocitne v poslednom pásme so sadzbou 35 %.

A ešte jedno prekvapenie, ktoré stojí stovky eur: § 11 ods. 1 hovorí, že o nezdaniteľné časti základu dane sa znižuje základ dane zistený z príjmov podľa § 5 alebo § 6 ods. 1 a 2. Príjem podľa § 8 v tomto výpočte nefiguruje. Kto v roku predaja nemá mzdu ani živnostenský príjem, nezdaniteľnú časť na daňovníka nedostane vôbec — hoci by mu pri akomkoľvek inom type príjmu patrila.

Položka, ktorá príde o rok neskôr: 15 % zdravotné bez stropu

Toto je tá časť, ktorú predávajúci spravidla nemá v rozpočte. Podľa § 10b ods. 1 písm. d) zákona č. 580/2004 Z. z. je zárobkovou činnosťou aj dosahovanie príjmu z ostatných príjmov — teda príjmu podľa § 8 zákona o dani z príjmov. § 13 ods. 7 k tomu dodáva, že vymeriavacím základom je základ dane z týchto príjmov, a § 12 ods. 1 písm. b) určuje sadzbu 15 % (7,5 % pre osobu so zdravotným postihnutím).

Rozhodujúce je, čo tam nie je: strop. Maximálny vymeriavací základ vo výške 60-násobku priemernej mesačnej mzdy uvádza § 13 ods. 6, a ten sa týka výhradne dividend. Pre príjmy podľa § 13 ods. 7 žiadna horná hranica ustanovená nie je. Z predaja podielu za 300 000 € sa teda zdravotné počíta z celého základu.

Porovnajte to s dividendou. Dividenda zo zisku dosiahnutého od roku 2017 je predmetom dane a zdaňuje sa podľa § 15 písm. a) bodu 5 sadzbou 7 %. Zdravotné poistné sa z nej neplatí vôbec — § 10b ods. 1 písm. e) považuje za zárobkovú činnosť len podiel na zisku, ktorý nie je predmetom dane z príjmov alebo je od dane oslobodený. Moderná dividenda ani do jednej z tých kategórií nepatrí.

Výsledok: peniaze vytiahnuté z firmy ako dividenda stoja 7 %. Tá istá hodnota speňažená predajom podielu stojí 35 % dane plus 15 % odvodov. Je to najväčší sadzbový rozdiel, aký v systéme dane z príjmov fyzických osôb existuje, a nikde sa naň neupozorňuje.

Modelový prípad: predaj za 300 000 €

Spoločník založil s.r.o. v roku 2019, splatil základné imanie 5 000 €, v roku 2026 predáva 100 % podiel za 300 000 €. Iný zdaniteľný príjem v tom roku nemá.

Základ dane podľa § 8: 300 000 − 5 000 = 295 000 €. Nezdaniteľná časť 0 € (§ 11 ods. 1).

Daň podľa § 15 písm. a) bodu 1:

• 19 % z 43 983,32 € = 8 356,83 €
• 25 % z 16 365,89 € = 4 091,47 €
• 30 % z 14 661,11 € = 4 398,33 €
• 35 % z 219 989,68 € = 76 996,39 €
• Daň spolu: 93 843,02 €

Zdravotné poistné: 15 % z 295 000 € = 44 250 €. Nepočíta sa v priebehu roka a nefiguruje v daňovom priznaní — príde v ročnom zúčtovaní zdravotného poistenia, ktoré zdravotná poisťovňa vykoná až v roku 2027.

Odvedené spolu: 138 093,02 € z ceny 300 000 €, teda 46,0 %. Predávajúcemu ostáva 161 906,98 €.

Podstatné je časovanie: daň 93 843 € je splatná do 31. marca 2027, zdravotný nedoplatok 44 250 € príde ako samostatný výkaz o niekoľko mesiacov neskôr. Kto medzitým peniaze investuje alebo splatí hypotéku, má o rok problém, ktorý nečakal.

Krok 1: poistné je daňový výdavok — ale len ak si podáte dodatočné priznanie

§ 8 ods. 12 hovorí jasne: pri príjmoch podľa § 8, ktoré sú súčasťou základu dane, sa za výdavok považuje aj povinne platené poistné z týchto príjmov. Tých 44 250 € teda daňovým výdavkom je.

Problém je, že v čase podania priznania za rok 2026 ešte neexistuje — ročné zúčtovanie prebehne až v roku 2027. Riešenie dáva § 32 ods. 12 posledná veta: rovnako ako pri skončení podnikania postupuje aj daňovník, ktorý dodatočne zaplatí výdavky, ktoré by boli uznané za daňové výdavky vynaložené v súvislosti s príjmami podľa § 6 až 8. Zaplatené poistné sa teda premietne späť do roku 2026 dodatočným daňovým priznaním.

A tu je pasca. Zákon dovoľuje aj druhú cestu — zahrnúť sumu do základu dane roka, v ktorom bola zaplatená, ak je to pre daňovníka výhodnejšie. Pri predaji firmy to výhodnejšie nikdy nie je, a spravidla to nie je ani možné: v roku 2027 už predávajúci žiadny príjem podľa § 8 nemá, a § 8 ods. 2 hovorí, že ak sú výdavky vyššie ako príjem, na rozdiel sa neprihliada. Výdavok bez príjmu sa jednoducho stratí.

Rozdiel je konkrétny. Dodatočné priznanie zníži základ dane roka 2026 z 295 000 € na 250 750 €, daň zo 93 843,02 € na 78 355,52 €, čo je vratka 15 487,50 € — presne 35 % zo zaplateného poistného, lebo celá suma padá do najvyššieho pásma. Kto tlačivo nepodá, tých 15 487,50 € nechá na úrade.

Krok 2: rozloženie kúpnej ceny do splátok

Toto je najsilnejšia páka, ktorá nevyžaduje žiadnu štruktúru, žiadny holding a žiadne dvojročné plánovanie — len formuláciu v kúpnej zmluve.

§ 8 ods. 4 hovorí, že príjmy podľa § 8 ods. 1 písm. b) až f) vyplácané v splátkach sa zahrnú do základu dane v tom zdaňovacom období, v ktorom boli prijaté. A § 8 ods. 8 dopĺňa, že výdavok, ktorý v prvom roku prevyšuje prijaté splátky, sa uplatní v ďalších rokoch, vždy do výšky príjmov daného roka.

Progresia sa preto počíta znova každý rok. Rovnaká cena 300 000 € rozdelená na tri splátky po 100 000 € v rokoch 2026, 2027 a 2028:

Úspora oproti jednorazovej platbe: 18 813,96 € na dani. Zdravotné poistné sa rozdelí rovnako (14 250 + 15 000 + 15 000 = 44 250 €), takže v úhrne ostáva nezmenené — ale aj ono sa rozloží do troch ročných zúčtovaní namiesto jedného nárazu. Celkové zaťaženie klesne zo 46,0 % na 39,8 %.

Cenou za to je riziko protistrany: splátky sa zdaňujú, keď prídu, a ak posledná nepríde, daň z nej sa neplatí — ale peniaze tiež nie sú. Pri earn-out doložkách viazaných na budúci výsledok firmy je táto mechanika mimochodom automatická, nie voliteľná.

Prečo právnická osoba za ten istý predaj neplatí nič

Kontrast, ktorý najlepšie ukazuje, ako je systém postavený: § 13c oslobodzuje od dane príjem z predaja obchodného podielu u právnickej osoby, ak sú splnené dve podmienky:

1. 24 mesiacov. Príjem plynie najskôr po uplynutí 24 bezprostredne po sebe nasledujúcich kalendárnych mesiacov odo dňa nadobudnutia priameho podielu najmenej 10 % na základnom imaní.
2. Substancia. Daňovník na území SR vykonáva podstatné funkcie, riadi a znáša riziká spojené s vlastníctvom podielu a disponuje potrebným personálnym a materiálnym vybavením.

Keby ten istý podiel držala materská s.r.o. spĺňajúca obe podmienky, príjem 300 000 € by bol oslobodený úplne — daň 0 €. Vybrať peniaze z holdingu ako dividendu by stálo 7 %, teda 21 000 €. Namiesto 138 093 € to je 21 000 €.

Tri veci, ktoré túto cestu robia nepoužiteľnou ako záchranu na poslednú chvíľu:

• Lehota beží od nadobudnutia, nie od rozhodnutia. § 13c ods. 4 presne definuje deň nadobudnutia — pri prevode podielu je to deň účinnosti písomnej zmluvy, pri nepeňažnom vklade deň jeho splatenia. Vloženie podielu do novej materskej firmy dva mesiace pred predajom lehotu nesplní; § 13c ods. 5 navyše výslovne hovorí, že dňom nadobudnutia nie je uzatvorenie zmluvy o budúcom prevode, kúpa opcie ani získanie predkupného práva.
• Samotné vloženie podielu do holdingu je prevod a rieši sa ako nepeňažný vklad podľa § 17b alebo § 17d so všetkým, čo k tomu patrí.
• Likvidácia oslobodenie vypína. § 13c ods. 3 vylučuje oslobodenie, ak je predávaná spoločnosť v likvidácii, konkurze alebo reštrukturalizácii, alebo ak je v likvidácii sám predávajúci.

Zaujímavý vedľajší efekt: podľa § 19 ods. 2 písm. u) sú úroky z úveru na obstaranie podielu daňovým výdavkom až v roku predaja — a len vtedy, ak daňovník podmienky pre oslobodenie podľa § 13c nespĺňa. Kto má oslobodený výnos, nemá ani odpočítateľné úroky.

Kontraintuitívny záver: predaj majetku firmy je lacnejší než predaj firmy

Bežná predstava hovorí, že share deal (predaj podielu) je pre predávajúceho daňovo výhodnejší než asset deal (predaj podniku alebo jeho časti). Pri fyzickej osobe s nízkym vkladom to na Slovensku neplatí.

Tá istá firma, tá istá cena 300 000 €, ale predáva sa podnik podľa § 17a, nie podiel. Účtovná hodnota predávaného majetku nech je 20 000 €:

• Zisk s.r.o. z predaja: 280 000 €. Sadzba podľa § 15 písm. b) bodu 1b je 21 % (nad 100 000 € zdaniteľných výnosov, pod 5 mil. €) → daň 58 800 €.
• Vo firme ostane 241 200 €, ktoré si spoločník vyplatí ako dividendu: 7 % → 16 884 €.
• Spolu 75 684 €, teda 25,2 % oproti 46,0 % pri predaji podielu.

Rozdiel je 62 409 € v prospech asset dealu. Poctivé je dodať, že nejde o rovnaký obchod: kupujúci pri predaji podniku nepreberá históriu spoločnosti, jej záväzky, zmluvy viazané na právnu subjektivitu ani daňové riziká minulých období — a preto za podnik často ponúkne inú cenu než za podiel. Práve to je dôvod, prečo sa obe štruktúry majú prepočítať vedľa seba pred podpisom letter of intent, nie po ňom. Podrobnejšie o samotnom vyplácaní peňazí z firmy píšeme v článku ako si legálne vyplatiť peniaze zo s.r.o. a o dividendách v článku zdanenie dividend 2026.

Strata z predaja podielu sa neuznáva. Nikomu.

Ak predávate dva podiely a jeden so ziskom 100 000 € a druhý so stratou 100 000 €, zdaníte 100 000 €. § 8 ods. 2 hovorí, že ak sú výdavky spojené s jednotlivým druhom príjmu vyššie ako príjem, na rozdiel sa neprihliada.

To isté platí pre právnické osoby, len iným paragrafom: § 19 ods. 2 písm. g) bod 1 uznáva výdavok vo výške vstupnej ceny podielu podľa § 25a len do výšky príjmov z predaja — a to, doslovne podľa zákona, „posudzovaným za každý predaj jednotlivo“. Neúspešná investícia do firmy teda nezníži daň zo ziskovej — ani u fyzickej, ani u právnickej osoby.

Dve veci, ktoré vás naopak nečakajú

Preddavky na daň. Jednorazová daň 93 843 € vyzerá ako istota mesačných preddavkov na ďalší rok, ale nie je. § 34 ods. 5 definuje poslednú známu daňovú povinnosť ako daň vypočítanú zo základu dane zisteného z príjmov podľa § 6 ods. 1 a 2 pri sadzbe 19 %. Príjem podľa § 8 do tohto výpočtu nevstupuje, takže predaj podielu preddavkovú povinnosť nespustí.

DPH. Prevod obchodného podielu je podľa § 39 ods. 1 písm. f) zákona č. 222/2004 Z. z. oslobodenou finančnou službou — činnosťou týkajúcou sa cenných papierov a obchodných podielov. Pri predaji podniku je to riešené ešte skôr: § 10 ods. 1 hovorí, že predaj podniku alebo časti podniku tvoriacej samostatnú organizačnú zložku sa za dodanie tovaru a dodanie služby nepovažuje. Ani jedna z ciest teda DPH nespúšťa.

Zhrnutie v štyroch vetách

Predaj obchodného podielu je jediný veľký príjem fyzickej osoby, ktorý nemá časové oslobodenie a zároveň nesie 15 % zdravotné bez stropu. Výdavkom je vklad, nie hodnota firmy, takže zakladateľ zdaňuje takmer celú cenu. Dva kroky — rozloženie ceny do splátok naprieč kalendárnymi rokmi a dodatočné priznanie na zaplatené poistné — znížia v modelovom prípade odvedenú sumu zo 138 093 € na 119 279 € bez akejkoľvek štruktúry. A ak predaj plánujete s dvojročným predstihom, § 13c a porovnanie s predajom podniku sú tie dve otázky, ktoré rozhodnú o desiatkach tisíc eur.

Prepočet oboch štruktúr na konkrétnych číslach vašej firmy je práca na jedno popoludnie — a je to najlacnejšie popoludnie v celom procese predaja. Ceny nájdete v našom cenníku, rovnako ako pri bežnom vedení účtovníctva pre s.r.o. a živnostníkov. Ak riešite skôr opačnú situáciu — firmu, ktorá nepredáva, ale stojí — pozrite si spiacu s.r.o. a minimálnu daň.

Časté otázky

Koľko sa platí daň z predaja obchodného podielu v s.r.o.?

Základom dane je rozdiel medzi kúpnou cenou a vkladom alebo obstarávacou cenou podielu (§ 8 ods. 7 zákona č. 595/2003 Z. z.). Tento základ vstupuje podľa § 4 ods. 1 písm. a) do progresívneho základu dane a zdaňuje sa podľa § 15 písm. a) bodu 1 sadzbami 19 %, 25 %, 30 % a 35 % podľa pásiem, ktoré sú pre rok 2026 na úrovni 43 983,32 €, 60 349,21 € a 75 010,32 €. K dani sa pripočíta 15 % zdravotné poistné z toho istého základu bez stropu (§ 12 ods. 1 písm. b) a § 13 ods. 7 zákona č. 580/2004 Z. z.). Pri predaji za 300 000 € s vkladom 5 000 € to je 93 843,02 € dane a 44 250 € poistného, teda 46,0 % z ceny.

Je predaj obchodného podielu po piatich rokoch oslobodený od dane?

Nie. Päťročný test podľa § 9 ods. 1 písm. a) sa vzťahuje na nehnuteľnosti, jednoročný test podľa § 9 ods. 1 písm. k) na cenné papiere prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu. Pre obchodný podiel v spoločnosti s ručením obmedzeným zákon o dani z príjmov oslobodenie viazané na dobu držby neustanovuje vôbec — podiel držaný dvadsať rokov sa zdaňuje rovnako ako podiel kúpený minulý mesiac. Jedinou výnimkou je oslobodenie do 500 € ročne podľa § 9 ods. 1 písm. i), ktoré sa navyše nepoužije na podiel, ktorý bol obchodným majetkom daňovníka.

Platia sa z predaja podielu odvody do Sociálnej poisťovne?

Nie, sociálne poistenie sa z ostatných príjmov podľa § 8 neplatí — zákon č. 461/2003 Z. z. viaže povinné poistenie SZČO na príjmy z podnikania a inej samostatnej zárobkovej činnosti podľa § 6 ods. 1 a 2. Zdravotné poistenie sa však platí: § 10b ods. 1 písm. d) zákona č. 580/2004 Z. z. zaraďuje dosahovanie ostatných príjmov medzi zárobkové činnosti, vymeriavacím základom je podľa § 13 ods. 7 základ dane z týchto príjmov a sadzba je 15 %. Strop 60-násobku priemernej mesačnej mzdy platí podľa § 13 ods. 6 iba pre dividendy, nie pre ostatné príjmy. Poistné sa vysporiada až v ročnom zúčtovaní zdravotného poistenia v nasledujúcom roku.

Ako sa zdaňuje predaj s.r.o. na splátky?

Každá splátka sa zdaňuje v roku, v ktorom bola prijatá (§ 8 ods. 4), a výdavok vo forme vkladu sa podľa § 8 ods. 8 uplatňuje najviac do výšky príjmov prijatých v danom roku, pričom zvyšok prechádza do ďalších rokov. Progresívne pásma podľa § 15 sa preto počítajú v každom roku nanovo. Cena 300 000 € rozdelená do troch ročných splátok po 100 000 € znamená daň 75 029,06 € namiesto 93 843,02 € pri jednorazovej platbe, teda o 18 813,96 € menej pri rovnakom celkovom základe dane. Rovnaká mechanika platí automaticky pri earn-out doložkách viazaných na budúce výsledky spoločnosti.

Oplatí sa predať podiel, alebo majetok firmy?

Pri fyzickej osobe s nízkym vkladom je predaj podniku spravidla lacnejší, čo je opak bežného predpokladu. Pri cene 300 000 € a účtovnej hodnote majetku 20 000 € zaplatí spoločnosť daň 21 % zo zisku 280 000 €, teda 58 800 € (§ 15 písm. b) bod 1b), a vyplatenie zvyšku ako dividendy stojí 7 %, teda 16 884 € — spolu 75 684 € oproti 138 093 € pri predaji podielu. Ani jedna z ciest nepodlieha DPH: prevod podielu je oslobodený podľa § 39 ods. 1 písm. f) zákona č. 222/2004 Z. z. a predaj podniku sa podľa § 10 ods. 1 za dodanie vôbec nepovažuje. Rozhodnutie však nie je len daňové — kupujúci pri asset deale nepreberá históriu a záväzky spoločnosti, a preto zvyčajne ponúka inú cenu.