Trojstranný obchod 2026: dve slová na faktúre, ktoré sa nedajú doplniť spätne — a prečo celé riziko zjednodušenia nesie prostredná firma

Slovenská firma kúpi tovar v Nemecku a predá ho do Maďarska. Tovar sa nikdy nedotkne Slovenska — kamión ide priamo z nemeckého skladu k maďarskému odberateľovi. Papierovo ide o dva obchody, fyzicky o jednu prepravu.

Bez osobitného pravidla by to znamenalo, že slovenská firma nadobudla tovar v Maďarsku, tam ho aj predala, a teda sa v Maďarsku musí registrovať na DPH. Za jeden obchod. A potom znova v Rakúsku, v Poľsku a všade inde, kde sa to zopakuje.

Presne pre tento prípad existuje § 45 zákona o DPH — oslobodenie od dane pri trojstrannom obchode. Je to jedno z mála miest, kde európska DPH podnikateľovi niečo zjednodušuje namiesto toho, aby pridávala. A je to zároveň jedno z mála miest, kde sa celé zjednodušenie dá stratiť vynechaním dvoch slov na faktúre — bez možnosti opravy.

Ako to funguje, keď je všetko v poriadku

Trojstranný obchod má troch účastníkov a zákon im dáva mená, ktoré si oplatí zapamätať, lebo celý paragraf je o tom, kto je kto:

Ak sú splnené podmienky, § 45 ods. 2 hovorí jednu jedinú, ale veľmi cennú vetu: prvý odberateľ nie je povinný platiť daň pri nadobudnutí tovaru a jeho nadobudnutie sa považuje za zdanené. Slovenská firma teda nepodáva maďarské priznanie, neregistruje sa v Maďarsku a neplatí nikde nič. Daň prizná a odpočíta až maďarský odberateľ.

To je celý zisk zo zjednodušenia. Teraz k cene.

Prvý nález: zjednodušenie dostávajú traja, podmienky nesie jeden

§ 45 ods. 1 vymenúva šesť podmienok. Keď sa pozriete, kto ich fakticky ovláda, vyjde nesymetrický obrázok:

Nemecký dodávateľ rieši len to, či jeho dodanie spĺňa podmienky oslobodenia pri dodaní tovaru do iného členského štátu — a posudzuje si to podľa nemeckého zákona. Maďarský odberateľ rieši len to, že daň prizná. Zjednodušenie slúži prostrednej firme — a všetky podmienky, ktoré sa dajú pokaziť, nesie tiež ona. To nie je názor, je to súčet stĺpca vpravo.

Druhý nález: súhrnný výkaz tu nie je hlásenie, je to podmienka

Vo zvyšku zákona o DPH platí jednoduchá deľba: daňové priznanie určuje, koľko zaplatíte, a súhrnný výkaz je hlásenie o transakciách, ktoré sa už stali. Keď ho podáte neskoro, dostanete pokutu, ale samotná transakcia sa tým nemení.

Pri trojstrannom obchode to neplatí. § 17 ods. 4 vymenúva, kedy je miestom nadobudnutia tovaru cieľový štát — a písmeno b) znie:

„prvý odberateľ splní povinnosť uviesť následné dodanie tovaru v súhrnnom výkaze podľa § 80“

Podanie výkazu je teda jednou z podmienok, za ktorých pravidlo vôbec funguje. Nepodaný alebo chybne vyplnený súhrnný výkaz teda nespôsobí len pokutu — otvorí aj § 17 ods. 2, o ktorom je nasledujúca kapitola. Pokuta príde tiež, ale je to najmenšia z položiek: podľa § 154 ods. 1 písm. j) daňového poriadku ide o nesplnenie povinnosti nepeňažnej povahy a § 155 ods. 1 písm. e) k nej priraďuje 100 až 10 000 eur.

§ 80 ods. 4 písm. d) pritom hovorí presne, čo do výkazu patrí: IČ DPH druhého odberateľa pridelené v štáte, kde sa preprava skončí, a hodnota tovaru dodaného druhému odberateľovi. Nie hodnota nákupu. Nie IČ DPH dodávateľa.

Tretí nález: dve slová, ktoré sa nedajú doplniť spätne

§ 45 ods. 3 je najkratší odsek celého paragrafu:

„Pri trojstrannom obchode prvý odberateľ vyhotoví pre druhého odberateľa faktúru, ktorá nebude obsahovať sumu dane a v ktorej uvedie slovnú informáciu ‚prenesenie daňovej povinnosti‘.“

Vyzerá to ako formalita — veď faktúru je predsa možné opraviť. Pri tejto vete to neplatí.

Súdny dvor Európskej únie riešil presne tento prípad v rozsudku C‑247/21 Luxury Trust Automobil GmbH z 8. decembra 2022. Rakúska firma kúpila vozidlá od britského dodávateľa a predala ich českému odberateľovi, tovar išiel priamo. Na faktúrach boli všetky tri IČ DPH aj poznámka o oslobodenom trojstrannom obchode. Chýbala jediná vec: údaj o prenesení daňovej povinnosti. Firma faktúry následne opravila.

Súdny dvor rozhodol, že tento údaj nie je formálnou, ale hmotnoprávnou podmienkou označenia odberateľa za osobu povinnú platiť daň — a že jeho doplnenie neskoršou opravnou faktúrou nemá spätné účinky. Opravená faktúra sa neposudzuje ako oprava, ale ako prvé vyhotovenie faktúry. Pre už uskutočnený obchod je zjednodušenie definitívne stratené.

Stojí za to si to porovnať s bežnou faktúrou. Chýbajúce IČ DPH doplníte. Zlú sadzbu opravíte. Faktúru, ktorú ste zabudli vystaviť, vystavíte dodatočne. Veta „prenesenie daňovej povinnosti“ na faktúre pri trojstrannom obchode je jediný údaj v tomto reťazci, ktorého vynechanie je nezvratné — a je zároveň ten, ktorý stojí najmenej námahy.

Štvrtý nález: záchranná sieť nie je odpočítateľná daň

Keď zjednodušenie padne, nestane sa to, čo väčšina ľudí čaká — teda že firma daň prizná a v tom istom priznaní si ju odpočíta. Zapne sa § 17 ods. 2:

„Ak nadobúdateľ tovaru objedná tovar pod identifikačným číslom pre daň, ktoré mu pridelil členský štát iný, ako je členský štát, v ktorom sa skončí odoslanie alebo preprava tovaru, za miesto nadobudnutia tovaru z iného členského štátu sa považuje členský štát, ktorý nadobúdateľovi pridelil identifikačné číslo pre daň, ak nadobúdateľ nepreukáže, že toto nadobudnutie bolo predmetom dane v členskom štáte, v ktorom sa skončilo odoslanie alebo preprava tovaru.“

Slovenská firma použila slovenské IČ DPH, tovar skončil v Maďarsku — miestom nadobudnutia je teda aj Slovensko. Posledná veta odseku 2 to hovorí naplno: „Odsek 1 týmto nie je dotknutý.“ Nadobudnutie v cieľovom štáte nezaniká, len k nemu pribudlo druhé.

A teraz to podstatné. § 49 ods. 2 písm. c) dovoľuje odpočítať daň „uplatnenú pri nadobudnutí tovaru v tuzemsku z iného členského štátu podľa § 11 a § 11a“. Nadobudnutie podľa § 17 ods. 2 je však fikcia miesta — tovar v tuzemsku nikdy nebol a § 11 ods. 1 vyžaduje odoslanie do tuzemska.

Zákon preto neponúka odpočet, ale inú cestu, a napísal ju do § 17 ods. 3: nadobúdateľ preukáže, že nadobudnutie bolo predmetom dane v cieľovom štáte, a opraví základ dane (primerane sa použije § 25). Rozdiel je praktický a veľký:

Povedzme hranicu tohto tvrdenia na rovinu: cesta späť existuje a je v zákone. Nie je to trvalá strata. Je to však cesta, ktorá vedie cez registráciu a dokazovanie v cudzine — teda presne cez to, čomu sa firma pomocou § 45 chcela vyhnúť.

Koľko to stojí: príklad s číslami

Slovenská s.r.o., platiteľ DPH, kúpi strojárske diely od nemeckého dodávateľa za 120 000 € a predá ich maďarskému odberateľovi za 138 000 €. Tovar ide priamo z Nemecka do Maďarska. Marža je 18 000 €.

Maďarská základná sadzba 27 % je najvyššia v Európskej únii a pre rok 2026 sa nemení. Maďarskú daň firma odberateľovi vyfakturuje — ak jej to zmluva dovolí. Pri dohodnutej konečnej cene ju znáša sama, a potom hovoríme o 37 260 € proti marži 18 000 €.

Slovenských 27 600 € nie je strata natrvalo, ale je to hotovosť, ktorá odíde teraz a vráti sa až po registrácii a dokazovaní v Maďarsku. Za vetu, ktorá má na faktúre zabrať jeden riadok.

Piaty nález: prostrednou firmou môže byť aj neplatiteľ DPH

Toto môže prekvapiť aj časť účtovníkov. § 45 ods. 1 písm. b) nežiada, aby boli všetci traja platiteľmi. Žiada len, aby boli identifikovaní pre daň v troch rôznych členských štátoch. A slovenská firma registrovaná podľa § 7 alebo § 7a — teda tá, ktorá má IČ DPH, ale nie je platiteľom — identifikovaná pre daň je.

Zákon s tým výslovne počíta v § 80 ods. 3: „Ak sa táto zdaniteľná osoba zúčastňuje na trojstrannom obchode ako prvý odberateľ podľa § 45 ods. 1, na podávanie súhrnného výkazu sa vzťahuje odsek 2.“ Rovnako to potvrdzuje prechodné ustanovenie § 85kf ods. 3.

Pre malú firmu, ktorá sprostredkúva tovar medzi dvoma krajinami a nedosahuje obrat na povinnú registráciu, je to praktická informácia: obchod sa dá robiť, len treba mať IČ DPH podľa § 7 alebo § 7a a podávať súhrnný výkaz. Registrácia za platiteľa nie je podmienkou.

Šiesty nález: rast zjednodušenie ticho vypne

§ 45 ods. 1 písm. c) žiada, aby prostredná firma nemala v štáte druhého odberateľa sídlo, miesto podnikania, prevádzkareň ani bydlisko a ani sa tam obvykle nezdržiavala. To isté opakuje § 17 ods. 4 písm. c).

Znamená to, že v deň, keď si slovenská firma otvorí v Maďarsku sklad alebo pobočku, prestane pre všetky dodania do Maďarska spĺňať podmienky § 45. Obchodný model sa nezmenil, dodávatelia sú tí istí, tovar ide rovnakou cestou — a zjednodušenie je preč. Nikto to neoznámi a v účtovnom softvéri sa nič nerozsvieti. Vyjde to najavo pri kontrole, spätne, aj s dôsledkami podľa § 17 ods. 2.

Siedmy nález: rozhoduje, ktoré IČ DPH uvediete v objednávke

Dve podmienky sa týkajú výhradne toho, aké číslo firma použije, a obe sa dajú porušiť omylom:

Druhý riadok je zradnejší, než vyzerá. Ak by slovenská firma v našom príklade mala aj nemecké IČ DPH a uviedla ho nemeckému dodávateľovi, prestali by byť účastníci identifikovaní v troch rôznych štátoch a trojstranný obchod by nevznikol vôbec — bez ohľadu na to, že tovar putoval rovnako.

Čo trojstranný obchod nie je

Zjednodušenie je úzke a v praxi sa najčastejšie pokazí tým, že sa použije na niečo, čo pod § 45 nespadá:

Pri štyroch a viacerých účastníkoch nejde o trojstranný obchod, ale o reťazovú transakciu, kde sa najprv určuje, ktoré dodanie v reťazci je to „prepravné“ a teda oslobodené. To je iná úloha s inými pravidlami a zjednodušenie podľa § 45 sa na ňu nedá natiahnuť.

Kontrolný zoznam pred vystavením faktúry

Bod 6 je jediný, ktorý sa nedá opraviť neskôr. Preto patrí do šablóny faktúry, nie do hlavy.

Ak takéto obchody robíte pravidelne, oplatí sa mať túto vetu natvrdo v šablóne pre daný typ dokladu a súhrnný výkaz nastavený tak, aby sa dodanie druhému odberateľovi vykazovalo automaticky. Cezhraničná DPH je oblasť, kde sa jedna zle nastavená šablóna vie prejaviť až o rok, pri kontrole — a preto patrí medzi veci, ktoré má zmysel prejsť s účtovníkom skôr, než sa prvý takýto obchod zaúčtuje. Aké to má nákladové rozmedzie, nájdete v našom cenníku účtovníctva.

Ak ešte len začínate s dodávkami do EÚ a riešite základ — teda kedy fakturovať bez dane a čo overovať v systéme VIES — pozrite si najprv článok Faktúra do EÚ bez DPH. Ten popisuje bežné dvojstranné dodanie; tento článok naň nadväzuje pre prípad, keď medzi dodávateľom a odberateľom stojíte vy.

Časté otázky

Ako funguje trojstranný obchod v EÚ a kedy sa dá použiť zjednodušenie?

Trojstranný obchod je situácia, keď si ten istý tovar predajú tri firmy, ale prepraví sa priamo od prvej k tretej, a to z jedného členského štátu do iného. Ak sú splnené podmienky § 45 ods. 1 zákona o DPH — traja účastníci identifikovaní pre daň v troch rôznych členských štátoch, prostredná firma bez prevádzkarne v štáte odberateľa a s rovnakým IČ DPH voči obom, preprava z iného štátu, než je štát jej identifikácie, a odberateľ ako osoba povinná platiť daň — potom sa nadobudnutie tovaru u prostrednej firmy považuje za zdanené a tá sa nemusí registrovať v cieľovom štáte. Daň prizná až posledný odberateľ. Zjednodušenie sa uplatní automaticky pri splnení podmienok, o nič sa nežiada.

Čo sa stane, ak na faktúre chýba „prenesenie daňovej povinnosti“?

Zjednodušenie sa neuplatní a podľa rozsudku Súdneho dvora EÚ C‑247/21 z 8. decembra 2022 sa to nedá napraviť opravnou faktúrou so spätným účinkom — takáto faktúra sa posudzuje ako prvé vyhotovenie, nie ako oprava. Nadobudnutie tovaru sa potom podľa § 17 ods. 2 považuje za uskutočnené aj v štáte, ktorého IČ DPH prostredná firma použila, teda na Slovensku. Táto daň sa neodpočítava; § 17 ods. 3 umožňuje opraviť základ dane až po preukázaní, že nadobudnutie bolo predmetom dane v cieľovom štáte. Zároveň sa následný predaj stáva tuzemským dodaním v cieľovom štáte s povinnosťou registrácie tam.

Môže byť prostrednou firmou aj neplatiteľ DPH?

Áno. § 45 ods. 1 písm. b) žiada len identifikáciu pre daň, nie postavenie platiteľa. Slovenská zdaniteľná osoba registrovaná podľa § 7 alebo § 7a teda môže vystupovať ako prvý odberateľ. Zákon s tým výslovne počíta v § 80 ods. 3, ktorý takejto osobe ukladá podávať súhrnný výkaz podľa § 80 ods. 2, a potvrdzuje to aj prechodné ustanovenie § 85kf ods. 3. Podmienky ohľadom faktúry, záznamov a súhrnného výkazu platia rovnako ako pre platiteľa.

Musím trojstranný obchod uvádzať v súhrnnom výkaze?

Áno a nie je to len ohlasovacia povinnosť. § 80 ods. 1 písm. c) ukladá podať súhrnný výkaz tomu, kto sa zúčastnil na trojstrannom obchode ako prvý odberateľ, a § 80 ods. 4 písm. d) určuje obsah: IČ DPH druhého odberateľa pridelené v štáte skončenia prepravy a hodnota tovaru dodaného druhému odberateľovi. Podstatné je, že § 17 ods. 4 písm. b) robí z podania výkazu jednu z podmienok, za ktorých je miestom nadobudnutia cieľový štát. Nepodaný výkaz teda nespôsobí len pokutu 100 až 10 000 eur podľa § 155 ods. 1 písm. e) daňového poriadku, ale otvorí aj § 17 ods. 2.

Čo ak sú v reťazci štyri firmy?

Zjednodušenie podľa § 45 sa nepoužije — ods. 1 písm. a) hovorí o troch osobách a rozšíriť sa nedá. Pri štyroch a viacerých účastníkoch ide o reťazovú transakciu, kde treba najskôr určiť, ktorému dodaniu v reťazci sa priradí preprava; iba to jedno môže byť oslobodené ako dodanie do iného členského štátu, ostatné sú tuzemskými dodaniami v štáte odoslania alebo určenia. To spravidla znamená registráciu niektorého z účastníkov v cudzine. Skratka cez § 45 tu neexistuje a pokus použiť ju vedie k tomu istému výsledku ako chýbajúca veta na faktúre.